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刚刚,证监会宣布:创业板借壳开闸!

2019-10-18 23:52:39 来源:观点   阅读量:6122

今日,证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),自发布之日起施行。

这可是个大事件,具体讲了哪些事呢?请睁大眼睛瞧一瞧!

大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面据了解,此次发布的《重组办法》主要修改内容包括:

1.简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;

2.将“累计首次原则”计算期间从2016年将“无限期”缩减至60个月后,进一步缩短至36个月

3.允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面(值得关注的是,这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市);

4.恢复2016年《重组办法》取消的组上市配套融资;

5.丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施,加大问责力度。

《重组办法》施行后,尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请,适用新规;上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项,如构成对原大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面方案重大调整的,应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

意义

那么,此次发布的《重组办法》意义何在?我们做以下几点解读。

1.恢复创业板指定资产借壳,为并购重组松绑

2013年11月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。这一规定也被监管层沿用至今。但经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

本次发布的《重组办法》中就表示,为支持深圳建设大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面特色社会主义先行示范区,服务科技创新大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面发展,决定允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

针对市场对于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”认定的疑惑,上述证监会相关负责人表示,这一指标具体包含哪些行业需要在实践中探索,每个阶段符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业都会发生改变,“但创业板包容度会比科创板范围更大一些”。

2. 取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,减轻大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面负担

2016年6月17日,证监会修订并颁布了号称“史上最严借壳新规”《重组办法》。矛头直指借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风,意在规范上市公司重大资产重组行为。

大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面其中,针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,证监会将重组上市认定量化标准调整为资产总额、总资产、净资产、营业收入、净利润五项指标。只要任意指标达到100%,即构成重大资产重组。

但在具体实施过程中,市场有反馈称,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。

因而相比2016年的修订版本,本次公布的《重组办法》中删去了上述认定标准中的“净利润”指标。具体被删除内容为:购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。

证监会表示,在当前大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修法拟删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面对于市场反映能否同步取消重组上市认定标准中“营业收入”指标的问题,证监会上市公司监管部相关负责人表示,希望上市公司重组注入的资产与上市公司本身体量匹配,缺少营收指标后对此难以把控。但他同时表示,将结合新规实施进展继续观察。

3.“累计首次原则”计算期间缩至36个月,加快注资步伐

《重组办法》规定,进一步缩短“累计首次原则”计算期间。

2016年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月,意在引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面“特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人,60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此,本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至 36 个月。”证监会方面表示。

4.加强重组业绩承诺监管,打击违法违规

《重组办法》明确,针对重组承诺履行中出现的各种问题,为加强监管,在《重组办法》第五十九条增加一款,明确重大资产重组的大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

这是新增加条款,目的就是要通过监管之手让重大资产重组的大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面对方履行业绩承诺,保护投资者权益。

大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面同时,《重组办法》修改后,证监会还将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

劳志明表示,并购重组监管是个复杂的系统工程,监管层对借壳规则的调整能够体现出对出清式重组的鼓励,但是同时也表达了鲜明的态度,对于重组中的“高估值、高商誉、高业绩承诺”依然给予了高压的态度。同时借壳重组监管的核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰,对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。另外并购重组历来是内幕大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面的高发区,相信无论是规则还是监管都会越来越严格。

受益者

总体而言,借壳新规调整对创业板IPO而言是个好事,之前并购规则把创业板借壳可能性堵死了,某种程度上会影响大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面在创业板上市的积极性,借壳新规起码会降低大红鹰官方网站_大红鹰注册网址_大红鹰dhy登录界面对创业板IPO的纠结与疑虑。

另外,允许创业板借壳最大的受益者应该是产业整合式并购,因为创业板整体规模较小,所以在创业板公司对外进行外延式扩张时,借壳规则很大程度上限制了创业板公司的“蛇吞象”式产业整合。

上证报资讯统计,创业板上市已满三年公司中市值最小的十家公司

同时,也让小市值经营业绩不好的创业板公司也有通过并购重组进行转型调整的机会。

总之,新规发布,对创业板而言是一次重大机遇,涟漪已经泛起,能否形成大浪就要时间来验证了。

让我们拭目以待。

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